Jak założyć spółkę z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności (drugą jest jednoosobowa działalność). Od 2012 r. istnieją aż dwie możliwości założenia tego rodzaju spółki, które różnią się nie tylko pod względem kosztów.

Spis treści

Czym jest spółka z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do tzw. spółek kapitałowych prawa handlowego. W praktyce oznacza to, że tego rodzaju podmiot musi dysponować własnym kapitałem zakładowym – przepisy wymagają, aby jego wysokość wynosiła co najmniej 5 000 zł.

Spółka z o.o. posiada własną osobowość prawną – może być podmiotem praw i obowiązków, niezależnie od wspólników, którzy tworzą taką spółkę.

Do jej powstania wymagane jest nie tylko zgromadzenie minimalnego kapitału, ale także spełnienie kilku formalności. Wspólnicy mogą przy tym zadecydować czy chcą samodzielnie dokonać zawiązania spółki z o.o., czy wolą w tej kwestii skorzystać z pomocy notariusza. 

Jak samodzielnie zarejestrować spółkę z o.o.

Dzięki nowelizacji z 2012 r. każdy kto decyduje się założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może to zrobić samodzielnie korzystając z elektronicznej formy rejestracji. 

Tryb S24, bo tak właśnie określany jest sposób internetowego założenia spółki z o.o., nie wymaga wizyty u prawnika. Konieczne jest jednak posiadanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo profilu zaufanego na platformie ePUAP. Jeśli spółka ma liczyć więcej, niż jednego wspólnika, to obowiązek posiadania podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego dotyczy każdej takiej osoby. 

Niewątpliwymi korzyściami samodzielnego zawiązania spółki z o.o. jest oszczędność czasu i pieniędzy. S24 umożliwia bowiem rejestrację już w terminie 7 dni od dnia wypełnienia formularza.

Założenie spółki należy zacząć od wejścia na stronę https://ekrs.ms.gov.pl/ Możemy znaleźć tam zakładkę „S24 – rejestracja spółki i inne wnioski”, dzięki której będziemy musieli założyć konto, które posłuży nam do realizacji dalszych kroków.

Po stworzeniu konta internetowego (do jego aktywacji niezbędny będzie wspomniany wcześniej podpis elektroniczny lub profil zaufany) zostaniemy przeniesieni do formularza zgłoszeniowego. Podstawowymi danymi, które przyjdzie nam w nim wskazać będą:

  • nazwa spółki,
  • dane adresowe spółki, 
  • właściwy sąd rejestrowy – decyduje siedziba spółki,
  • lista wspólników,
  • rodzaj działalności, którą będzie wykonywała spółka (według kodu Polskiej Klasyfikacji Działalności – PKD).

Po zweryfikowaniu poprawności wpisanych danych oraz załączonych dokumentów należy podpisać wniosek rejestracyjny (pomocny będzie podpis elektroniczny albo profil zaufany na koncie ePUAP). Trzeba przy tym pamiętać, że wniosek musi być zarejestrowany przez wszystkich wspólników.

Kolejnym krokiem jest opłacenie wniosku:

  • opłata za wpis w KRS wynosi 250 zł,
  • opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100 zł.

Opłaty można dokonać elektronicznie, podobnie jak przy zakupach internetowych.

Obowiązki po dokonanie rejestracji spółki w systemie S24

Skuteczne wysłanie wniosku w trybie S24 oznacza rejestrację spółki – z reguły następuje to w ciągu 7 dni od dnia złożenia formularza przez internet. Na tym jednak nie kończą się obowiązki wspólników.

Po dokonanej rejestracji należy bowiem:

  • złożyć do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu o tym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości – w terminie 7 dni od zarejestrowania spółki,
  • złożyć prawidłowo wypełnioną deklarację PCC-3, obliczyć wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych i dokonać wpłaty na rachunek właściwego urzędu skarbowego – w terminie 14 dni od zarejestrowania spółki,
  • złożyć zgłoszenie NIP-8, które jest zgłoszeniem identyfikacyjnym – w terminie 21 dni od zarejestrowania spółki,
  • złożyć wniosek o rejestrację spółki jako podatnika VAT – w terminie 7 dni przed pierwszą transakcją (pod warunkiem, że spółka będzie sprzedawała/ dostarczała towary lub świadczyła usługi),
  • założyć konto firmowe dla spółki i zgłosić je do właściwego urzędu skarbowego.

Zawiązanie spółki z o.o. przed notariuszem

Nieco inaczej wygląda powołanie do życia spółki z o.o. w kancelarii notarialnej. Ta forma jest dłuższa i droższa, niż tryb S24, jednak wspólnicy nie muszą w ogóle martwić się o załatwienie dodatkowych formalności – zrobi to za nich notariusz.

Prawnik sporządzi samodzielnie umowę spółki, w oparciu o informacje udzielone przez wspólników (głównie w zakresie przedmiotu działalności spółki). Jaki jednak jest koszt takich usług?

Wynagrodzenie notariusza będzie zależało od wysokości kapitału zakładowego tworzonej spółki – im będzie on wyższy, tym więcej przyjdzie nam zapłacić. Maksymalna stawka taksy wynosi od wartości:

  • przy kapitale zakładowym powyżej 3000 zł do 10.000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;
  • powyżej 10.000 zł do 30.000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10.000 zł;
  • powyżej 30.000 zł do 60.000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30.000 zł;
  • powyżej 60.000 zł do 1.000.000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60.000 zł;
  • powyżej 1.000.000 zł do 2.000.000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1.000.000 zł;
  • powyżej 2.000.000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2.000.000 zł, nie więcej jednak niż 10.000 zł.

Pamiętajmy, że oprócz taksy za umowę spółki będziemy musieli zapłacić także za jej wypisy (oryginał umowy zostaje bowiem w kancelarii). Koszt wypisu aktu to 6 zł + VAT za każdą stronę wypisu. Oprócz tego wspólnicy muszą opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz opłaty sądowe (500 zł za wpis do KRS oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). 

Jaki jest czas oczekiwania na załatwienie całej sprawy? Podpisanie umowy przed notariuszem wymaga zarezerwowania ok. 2 godzin na spotkanie w kancelarii. Nie załatwimy jednak całej sprawy od ręki – na przygotowanie stosownej umowy, notariusz potrzebuje bowiem trochę czasu. Konieczne jest zatem umówienie się na konkretny termin. 

Mirosław Ochojski

Mirosław Ochojski

Prezes zarządu INLEGIS Kancelarie Prawne

Szanowni Państwo, jeżeli opisywany wyżej temat dotyczy także Państwa, to zapraszamy do kontaktu telefonicznie pod numerem 793 101 800 (lub przez formularz kontaktowy na dole strony).

Kontakt

Zespół INLEGIS Kancelarie Prawne to zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej firm i spółek.

Zapraszamy do kontaktu.

Telefon: +48 793-101-800
E-mail: [email protected]