Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością kojarzy się z dużą liczbą wspólników. W rzeczywistości na rynku funkcjonują także jednoosobowe spółki z o.o. Taka forma działalności gospodarczej niesie ze sobą zarówno korzyści, jaki i pewne niebezpieczeństwa.

Spis treści

Czym jest jednoosobowa spółka z o.o.

Zgodnie z treścią art. 151 §1 i 2 KSH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest więc szczególną formą prowadzenia działalności gospodarczej na “własny” rachunek, nawet gdy jest on przez konstrukcję (fikcję) osoby prawnej oddzielony od majątku jedynego wspólnika.

Jednoosobowa spółka z o.o. wiąże się z tym, że wszystkie udziały przypadają jednemu wspólnikowi. Jeśli dodatkowo będzie on jedynym członkiem zarządu takiej spółki, to zyskuje on prawo do swobodnego i samodzielnego kierowania spółką.

Zalety jednoosobowej spółki z o.o.

Prowadzenie spółki z o.o. w pojedynkę niesie ze sobą kilka korzyści, wśród których warto wymienić przede wszystkim uproszczenie procedur związanych z działalnością spółki – szczególnie w zakresie podejmowania stosownych uchwał.

Zgodnie z treścią art. 156 KSH, jednoosobowej spółce z o.o. jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu.

Pamiętajmy jednak, że jedyny  wspólnik spółki z o.o. co do zasady nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy, gdyż w takim przypadku status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje “wchłonięty” przez status właściciela kapitału (pracodawcy).

Inaczej mówiąc, tam gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o. nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy wspólnika, który w takiej sytuacji wykonuje czynności (nawet typowo pracownicze) na rzecz samego siebie (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne.

Jedyny wspólnik jest od pracodawcy (spółki z o.o.) niezależny ekonomicznie, gdyż – skoro do przesunięcia majątkowego dochodzi w ramach majątku samego wspólnika – nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy, a nadto dyktuje mu sposób działania jako zgromadzenie wspólników.

Kolejnym plusem jest posiadanie pełnej kontroli na działalnością danej spółki. Jedyny wspólnik w zasadzie samodzielnie decyduje o zakresie działalności, potencjalnych inwestycjach, a także o sposobie gospodarowania środkami finansowymi spółki. 

Korzyścią jest także ograniczenie ryzyka finansowego – jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sama odpowiada za swoje zobowiązania wobec wierzycieli, a majątek osobisty jedynego wspólnika nie może posłużyć do pokrycia tych zobowiązań.

Oczywiście ma to miejsce pod warunkiem, że w razie niewypłacalności spółki, we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Wady jednoosobowej spółki z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o. wiąże się z pewnymi niedogodnościami. Na czele wyłania się tutaj problem reprezentacji, szczególnie gdy taka spółka jest jeszcze w organizacji.

Jak stanowi art. 162 KSH, w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to jednak zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Z treści tego przepisu wyraźnie wynika całkowity zakaz reprezentacji jedynego wspólnika spółki jednoosobowej w organizacji. Nie może on reprezentować tej spółki ani jako pełnomocnik, ani jako członek zarządu jednoosobowego. Nie będzie on uprawniony do jej reprezentowania do czasu wpisu jednoosobowej spółki z o.o. do rejestru.

Innymi słowy, powołanie w jednoosobowej spółce jednoosobowego zarządu, w skład którego wchodzi tylko jedyny wspólnik, prowadzi do tego, że spółka nie może dokonywać czynności prawnych z uwagi na braki w reprezentacji.

Kto może reprezentować jednoosobową spółkę z o.o.

W jednoosobowych spółkach z o.o., w których jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu, w  umowach między spółką a  członkiem zarządu spółka reprezentowana jest przez jedynego członka zarządu, a każda umowa, w tym np. sprzedaży rzeczy ruchomej, wymaga formy aktu notarialnego. 

Z kolei w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji prawo do jej reprezentacji przypada zarządowi albo pełnomocnikowi powołanemu jednomyślną uchwałą wspólników.

Kolejną wadą może być przerzucenie zbyt dużego ciężaru związanego z utrzymaniem spółki na jedną osobę. Będzie to szczególnie widoczne i dotkliwe w sytuacji, gdy spółka zaczyna generować spore dochody i zwiększą się jej możliwości produkcyjne (tj. pojawi się spory potencjał na inwestowanie w nowych obszarach gospodarczych lub na nowych rynkach zbytu). 

Minusem jest także podwójne opodatkowanie – w zakresie zysku osiągniętego przez spółkę oraz dywidendy wypłacanej jedynemu wspólnikowi.

Jednoosobowa spółka z o.o. – czy warto

Wybór spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako formy prowadzenia działalności gospodarczej jest rozsądną opcją – pokazuje to ogromna liczba takich podmiotów, które funkcjonują na terenie naszego kraju. 

Problemem może być jednak to czy spółka taka powinna być prowadzona jednoosobowo czy też z innymi wspólnikami. Przy podjęciu ostatecznej decyzji powinniśmy kierować się kilkoma przesłankami:

  • jaki będzie zakres prowadzonej działalności – jeśli niewielki, to lepiej zdecydować się na jednoosobową spółkę z o.o.
  • czy spółka zamierza zawierać dużą liczbę umów – jeśli tak, to wybór standardowej spółki z o.o. (z dużą liczbą wspólników) będzie lepszym rozwiązaniem, szczególnie w zakresie reprezentacji takiego podmiotu,
  • czy posiadamy innych chętnych do poprowadzenia wspólnej działalności gospodarczej – jeśli tak, to dobrym rozwiązaniem będzie większa spółka z o.o.

Podstawa prawna:
Art. 151, 156, 162, 210 KSH

Mirosław Ochojski

Mirosław Ochojski

Prezes zarządu INLEGIS Kancelarie Prawne

Szanowni Państwo, jeżeli opisywany wyżej temat dotyczy także Państwa, to zapraszamy do kontaktu telefonicznie pod numerem 793 101 800 (lub przez formularz kontaktowy na dole strony).

Kontakt

Zespół INLEGIS Kancelarie Prawne to zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej firm i spółek.

Zapraszamy do kontaktu.

Telefon: +48 793-101-800
E-mail: [email protected]