Kapitał zakładowy spółki z o.o.

Prowadzenie działalności gospodarczej wymaga posiadania określonej puli pieniężnej. Kapitał jest bezwzględnie wymagany, gdy decydujemy się na prowadzenie biznesu w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jego brak będzie sporym utrudnieniem, które tak naprawdę uniemożliwi wykonywanie działalności.

Spis treści

Co to jest kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. został wyraźnie określony w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Tak naprawdę jest obowiązkowym elementem każdej spółki kapitałowej – wskazanie jego wysokości musi być każdorazowo ujęte w umowie spółki z o.o. (w przeciwnym wypadku spółka nie zostanie zarejestrowana i tak naprawdę nie będzie mogła działać na rynku).

Kapitał zakładowy pełni tak naprawdę rolę zabezpieczenia finansowego w danej spółce, pozwala także na dokonywanie określonych inwestycji. Spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania, jeśli więc dojdzie do ich powstania, mogą być one zaspokajane właśnie z ustanowionego kapitału zakładowego.

Minimalna wysokość kapitału zakładkowego w spółce z o.o. 

Zgodnie z treścią art. 154 KSH,  kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Udziały w spółce z o.o. a kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest pokrywany z udziałów, które muszą być wniesione przez wspólników. Udział taki musi być wyrażony w odpowiedniej kwocie pieniężnej, w walucie polskiej. 

KSH przewiduje zaledwie minimalną wartość udziałów wnoszonych do spółki z o.o. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby wartość nominalna udziału była większa, niż wspomniane wcześniej 50 zł. Podobnie jest w przypadku wysokości kapitału zakładowego – może on być wyższy, niż podstawowe 5 000 zł.

Pokrycie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Kapitał zakładowy musi być pokryty realnymi wkładami, mogą one przybrać formę pieniężną, jak i niepieniężną (w przypadku zakładania spółki z o.o. przez internet, tzw. spółka S24, wkłady mogą przyjąć wyłącznie pieniężną formę). Pamiętajmy, że wkłady powinny być wniesione w całości jeszcze przed złożeniem wniosku rejestracyjnego spółki.

Środki przeniesione na pokrycie kapitału zakładowego stają się własnością spółki – od tej pory wchodzą w skład jej majątku (wspólnicy tracą prawo do dysponowania takimi wartościami). 

Zgodnie z treścią art. 189 KSH, w czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej. Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.

Niemożliwe jest zatem, aby jakikolwiek wspólnik żądał zwrotu wniesionego przez siebie wkładu w trakcie trwania spółki. Takie postanowienie będzie nieważne nawet, gdy zostanie wpisane do umowy spółki. Oczywiście nie dotyczy to sytuacji, w której dochodzi do likwidacji danej spółki – wówczas takie żądanie zwrotu wkładu może być spełnione. 

Czy spółka z o.o. może korzystać z kapitału zakładowego

Wniesienie udziałów na pokrycie kapitału zakładowego jest obowiązkiem, który powstaje przed rejestracją każdej spółki z o.o. Czy dotyczy to także utrzymywania ustalonego kapitału przez cały okres trwania danej spółki?

Okazuje się, że kapitał zakładowy może być zwiększany i zmniejszany w trakcie istnienia danej spółki – pod warunkiem, że nie będzie on niższy, niż ustawowe 5 000 zł. Nie ma jednak potrzeby, aby spółka dysponowała realnymi środkami finansowymi w toku wykonywania swojej działalności.

Spółka z o.o. może dysponować zgromadzonym majątkiem tak naprawdę w dowolny sposób – np. przeznaczyć go w całości na inwestycje. W konkretnym momencie może więc zdarzyć się tak, że spółka nie będzie posiadała faktycznie żadnego majątku, choć kapitał zakładowy będzie określony na naprawdę wysokim poziomie. 

Kapitał zakładowy jest więc bardzo płynny – nierzadko jego wartość ulega poważnym zmianom w toku działania danej spółki. Z reguły jest on podwyższany w przypadku uzyskiwania przez spółkę korzyści finansowych, obniżany zaś, gdy prowadzona działalność nie wykazuje dochodów lub przynosi straty.

Na co można przeznaczyć kapitał zakładowy w spółce z o.o.

Kapitał zakładowy jest pewną formą gwarancji wypłacalności danej spółki. Przyjęło się, że im będzie on wyższy, tym większa jest wiarygodność finansowa danej spółki. W przypadku zobowiązań, które wymagają spełnienia, kapitał jest doskonałym źródłem na pokrycie istniejących długów. 

Kapitał jest także bazą pieniężną, która pozwala na zainicjowanie działań gospodarczych oraz dokonywanie inwestycji przez spółkę.

Niezależnie od tego jaką funkcję spełnia kapitał zakładowy, jest on obowiązkowy w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego brak przesądza o nieważności umowy spółki, co w efekcie prowadzi do niemożności powołania jej do życia i wykonywania działalności w tej formie. 

Podstawa prawna:
Art. 154, 189, 286 KSH

Mirosław Ochojski

Mirosław Ochojski

Prezes zarządu INLEGIS Kancelarie Prawne

Szanowni Państwo, jeżeli opisywany wyżej temat dotyczy także Państwa, to zapraszamy do kontaktu telefonicznie pod numerem 793 101 800 (lub przez formularz kontaktowy na dole strony).

Kontakt

Zespół INLEGIS Kancelarie Prawne to zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej firm i spółek.

Zapraszamy do kontaktu.

Telefon: +48 793-101-800
E-mail: [email protected]