Kto odpowiada za długi likwidowanej spółki?

Prowadzenie działalności gospodarczej może niekiedy skończyć się upadłością. Będzie tak, gdy płynność finansowa spółki w zasadzie nie istnieje i nie ma sposobu na uregulowanie powiększającej się liczby zobowiązań. Rozwiązanie spółki może jednak powstać z zupełnie innych przyczyn – kto w takiej sytuacji odpowiada za zobowiązania spółki w likwidacji?

Spis treści

Kiedy następuje likwidacja spółki

Kodeks spółek handlowych wyróżnia następujące rodzaje spółek:

  • jawną,
  • partnerską,
  • komandytową,
  • komandytowo-akcyjną,
  • z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • akcyjną.

Każda z nich może zostać postawiona w stan likwidacji. Rozwiązanie spółki pojawia się najczęściej w przypadku:

  • zaistnienia przyczyny przewidzianej w umowie spółki,
  • podjęcia jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników,
  • ogłoszenia upadłości spółki,
  • śmierci wspólnika lub ogłoszenia jego upadłości,
  • wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
  • prawomocnego orzeczenie sądu w przedmiocie likwidacji spółki.

Likwidacja spółki a wierzytelności

Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest nie tylko zakończenie danej działalności gospodarczej, ale także pełne uregulowanie i zabezpieczenie wierzycieli spółki. Dopiero po tym czasie można wnioskować o wykreślenie danego podmiotu z rejestru KRS.

Z chwilą otwarcia likwidacji prowadzenie jej spraw oraz reprezentacja na zewnątrz przechodzi całkowicie w ręce wyznaczonych likwidatorów. Mogą nimi być zarówno członkowie zarządu likwidowanej spółki, jak i również osoby trzecie (w tym także wyznaczone przez właściwy sąd).

Jednym z podstawowych obowiązków każdego likwidatora spółki jest upłynnienie jej majątku i zakończenie wszystkich otwartych interesów. Innymi słowy, likwidatorzy powinni zadbać, aby rozwiązanie spółki przebiegło z jednoczesnym zaspokojeniem wszystkich jej wierzycieli.

Uregulowanie wszystkich zobowiązań spółki w likwidacji jest zatem podstawowym obowiązkiem każdego likwidatora – dopiero po spełnieniu tej przesłanki można złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS.

Dopóki więc zobowiązania spółki nie zostaną w pełni zrealizowane, dopóty spółka nie może przestać oficjalnie funkcjonować w obrocie gospodarczym. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w likwidacji spoczywa więc całkowicie na jej likwidatorach.

Odpowiedzialność za zobowiązania likwidowanej spółki

Czasami zdarza się, że spółka zostanie wykreślona z KRS pomimo tego, że istnieje nadal część jej zobowiązań, które nie zostały uregulowane. Czy w takim przypadku wierzyciele utracili możliwość dochodzenia swoich roszczeń?

Okazuje się, że jeśli dochodzenie roszczeń z majątku spółki okaże się bezskuteczne (np. wtedy, gdy taki majątek został już upłynniony), wierzyciel może żądać wykonania zobowiązania od byłych wspólników.

W tym celu może on dochodzić swojego roszczenia zarówno w trybie przedprocesowym (np. poprzez wezwania do zapłaty), jak i w ramach postępowania sądowego (poprzez wytoczenie powództwa o zapłatę). 

W przypadku spółek osobowych (spółka jawna, partnerska, komandytowa oraz komandytow-akcyjna) wierzyciel może dochodzić realizacji zobowiązania od wszystkich wspólników łącznie, od każdego z nich z osobna lub od wybranej grupy osób – decyzję w tym zakresie podejmuje samodzielnie.

Jeśli jeden wspólnik zdecyduje się na uregulowanie zobowiązania w całości, zyskuje on prawo żądania zwrotu odpowiedniej części wykonanego świadczenia od pozostałych wspólników. Dotyczy to także sytuacji, w której spłata wierzyciela spółki jest dokonywana przez część wspólników (ale nie wszystkich).

Kto odpowiada za zobowiązania likwidowanej spółki z o.o

Jeśli po zlikwidowaniu takiej spółki w dalszym ciągu istnieć będą jej zobowiązania, wierzyciel ma roszczenie wobec likwidatorów spółki, na których ciążył ustawowy obowiązek spłacenia wszystkich długów. Podstawą dochodzenia praw wynikających ze zobowiązania jest w tym przypadku art. 299 KSH. 

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 11 marca 2019 r. (sygn. akt I Aga 144/18) – Specyfika odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 299 § 1 KSH przejawia się w tym, że wierzyciel, który nie wyegzekwował swojej wierzytelności od spółki, nie musi na zasadach ogólnych dowodzić wysokości doznanej wskutek tego szkody. Wystarczające jest przedłożenie przez niego tytułu egzekucyjnego stwierdzającego istnienie zobowiązania spółki. Z omawianej regulacji wynika więc na rzecz wierzyciela domniemanie poniesienia szkody w wysokości niewyegzekwowanej wobec spółki wierzytelności.

Od powyższej reguły istnieje jednak pewien wyjątek – jeśli w wyniku likwidacji spółki kapitałowej dojdzie do podziału jej majątku między udziałowców albo akcjonariuszy to wierzyciele takiej spółki będą uprawnieni do dochodzenia roszczeń przeciwko osobom, które w wyniku podziału majątku likwidowanej spółki otrzymały ten majątek w całości lub choćby w części. 

Mirosław Ochojski

Mirosław Ochojski

Prezes zarządu INLEGIS Kancelarie Prawne

Szanowni Państwo, jeżeli opisywany wyżej temat dotyczy także Państwa, to zapraszamy do kontaktu telefonicznie pod numerem 793 101 800 (lub przez formularz kontaktowy na dole strony).

Kontakt

Zespół INLEGIS Kancelarie Prawne to zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej firm i spółek.

Zapraszamy do kontaktu.

Telefon: +48 793-101-800
E-mail: [email protected]