Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Podstawową zaletą każdej spółki z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność jej wspólników. Spółka ta jest odrębnym bytem prawnym i w zasadzie sama odpowiada za swoje zobowiązania. Wspólnicy mogą co prawda odpowiadać swoim majątkiem za długi spółki, jednak w praktyce taka odpowiedzialność jest bardzo rzadka. Jak jednak kształtuje się odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.?

Spis treści

Czym jest zarząd spółki z o.o.

Zarząd jest podstawowym organem każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z treścią art. 201 §1 Kodeksu spółek handlowych, zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

Podstawowym zadaniem każdego zarządu jest więc pełnienie funkcji kierowniczych oraz zarządzających daną spółką. Prawo prowadzenia spraw spółki obejmuje możliwość dokonywania wszystkich sądowych i pozasądowych czynności. Zarząd spółki może składać się zarówno z jednej, jak i większej ilości osób. 

Spółka z .o.o. odpowiedzialność

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. spoczywa na samej spółce, wyjątkowo jest przenoszona na jej wspólników (szczególnie, gdy majątek spółki jest niewystarczający do tego, aby uregulować istniejące zadłużenie).

Zarząd spółki z o.o. również może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Stanowi o tym art. 299 §1 KSH, zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. (art. 299 ksh §1)

Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. ma charakter – opartej na ustawie – swoistej odpowiedzialności odszkodowawczej, której celem jest zagwarantowanie wierzycielom spółki dodatkowej ochrony w wypadku, gdy egzekucja wszczęta przeciwko spółce nie doprowadziła do zaspokojenia ich wierzytelności z powodów zawinionych przez członków zarządu spółki. Odpowiedzialność ta jest więc niejako dodatkowa – pojawia się dopiero w chwili powstania nieskutecznej egzekucji wobec samej spółki.

Specyfika odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu spółki na podstawie art. 299 § 1 KSH przejawia się w tym, że wierzyciel, który nie wyegzekwował swojej wierzytelności od spółki, nie musi na zasadach ogólnych dowodzić wysokości doznanej wskutek tego szkody. Wystarczające jest przedłożenie przez niego tytułu egzekucyjnego stwierdzającego istnienie zobowiązania spółki. Z omawianej regulacji wynika więc na rzecz wierzyciela domniemanie poniesienia szkody w wysokości niewyegzekwowanej wobec spółki wierzytelności.

Czy jest możliwe ograniczenie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki

Wiele osób sądzi, że brak znajomości aktualnego stanu finansowego spółki z o.o. może być dobrym usprawiedliwieniem, dzięki któremu członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności za długi spółki. 

W orzecznictwie akcentuje się, że na gruncie odpowiedzialności określonej w art. 299 KSH członek zarządu spółki nie może powoływać się na nieznajomość stanu jej finansów jako przyczynę niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zabezpieczającego jej ogłoszenie, członkom zarządu powinien być bowiem znany na bieżąco stan finansów spółki, a co za tym idzie możliwość zaspokojenia długów. 

Zarząd będąc zobowiązanym do reprezentowania spółki i prowadzenia wszystkich jej spraw powinien wiedzieć jako pierwszy jaki jest stan finansów i ewentualnych zobowiązań spółki z o.o. 

Pamiętajmy, że odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 KSH obejmuje zasądzone w wydanym przeciwko spółce tytule wykonawczym należności a także, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej.

Pamiętajmy, że odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 KSH dotyczy także prezesa zarządu.

Okoliczność wyłączająca odpowiedzialność członka zarządu 

Odpowiedzialność członków zarządu za niezrealizowane zobowiązania spółki jest bardzo restrykcyjna. Z drugiej strony istnieje jednak możliwość uwolnienia się od niej.

Jak stanowi art. 201 §2- 4 KSH, Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w art. 201 §1 KSH, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Członek zarządu może więc zwolnić się z odpowiedzialności wykazując, iż w czasie pełnienia przez niego funkcji nie było podstaw do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, a tym samym wykazując, iż nie istnieje związek przyczynowy między sposobem sprawowania zarządu a szkodą doznaną przez wierzyciela spółki, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, bądź w końcu, że mimo niezgłoszenia upadłości wierzyciel nie uzyskałby zaspokojenia.

Podstawa prawna:
Art. 201, 299 KSH

Mirosław Ochojski

Mirosław Ochojski

Prezes zarządu INLEGIS Kancelarie Prawne

Szanowni Państwo, jeżeli opisywany wyżej temat dotyczy także Państwa, to zapraszamy do kontaktu telefonicznie pod numerem 793 101 800 (lub przez formularz kontaktowy na dole strony).

Kontakt

Zespół INLEGIS Kancelarie Prawne to zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej firm i spółek.

Zapraszamy do kontaktu.

Telefon: +48 793-101-800
E-mail: [email protected]