Czym jest odstąpienie od umowy?

Czasami z różnych powodów strony danej umowy nie mogą zrealizować swojego zobowiązania. Bardzo często w takich sytuacjach pojawia się pytanie – czy można tego dokonać bez ponoszenia dodatkowej odpowiedzialności odszkodowawczej względem drugiego kontrahenta? Okazuje się, że tak – służy do tego prawo odstąpienia.

Regulacja prawna odstąpienia od umowy

Odstąpienie od umowy jest formą całkowitego wymazania danego zobowiązania, i to od samego początku jego istnienia. Pojęcie to nie powinno być jednak utożsamiane z rozwiązaniem danej umowy – to służy bowiem do zakończenia danego zobowiązania, które jednak nie zostaje przekreślone (tj. uznajemy, że istniało przez pewien okres czasu).

Pamiętajmy jednak, że prawo odstąpienia nie pojawia się przy każdej zawartej umowie – o tym, czy będzie można z niego skorzystać decydują każdorazowo strony danego zobowiązania.

Zgodnie z treścią art. 395 Kodeksu cywilnego, można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Prawo to wykonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie.

W razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą. To, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie.

Skutki odstąpienia od umowy

Z chwilą skuteczności oświadczenia o odstąpieniu ustaje więź obligacyjna łącząca dotychczasowe strony umowy, przestaje więc istnieć zarówno przedmiot w odniesieniu do którego odstępujący mógłby złożyć oświadczenie o cofnięciu odstąpienia, jak i strona, do której to oświadczenie miałoby być skierowane. Wskutek odstąpienia powstaje taki stan jakby umowa w ogóle nie została zawarta, czyli umowa nie wywiera skutków prawnych od samego momentu jej powstania (podpisania przez strony).

Pamiętajmy, że  odstąpienie jest wyjątkiem od zasady trwałości umownych stosunków zobowiązaniowych, stąd postanowienia umowy, przepisy regulujące tę instytucję prawną oraz oświadczenia stron składane na ich podstawie winny być interpretowane ściśle. Tego rodzaju jednostronne oświadczenie woli z chwilą złożenia innej osobie wywiera wpływ na jej stosunki majątkowe. 

W przypadku niezrealizowanej w pełni umowy, odstąpienie nie rodzi w zasadzie poważniejszych problemów. Co jednak, jeśli strony spełniły już swoje świadczenia, choćby częściowo? Kontrahenci zobowiązani są do zwrotu wszystkiego, co otrzymały od drugiej strony umowy. 

W przypadku zwrotu świadczeń spełnionych przez strony w wykonaniu umowy, na mocy art. 395 KC strony zobowiązane są zwrócić sobie nawzajem to, co świadczyły. W przypadku świadczeń pieniężnych zwrotowi podlega ich wartość nominalna. Wyjątkowo w sytuacji, w której zamiast realnego spełnienia świadczenia pieniężnego nastąpiło potrącenie wzajemnych wierzytelności lub zwolnienie kontrahenta z długu, wykonanie umownego prawa odstąpienia powoduje także uchylenie skutków tych czynności, stąd też potrącane wzajemne wierzytelności oraz dług będący przedmiotem zwolnienia nadal istnieją (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 11.12.2017 r., sygn. akt I ACa 377/17).

Odstępne

Prawo odstąpienia często wiąże się z tzw. odstępnym. Zgodnie z treścią art. 396 KC, jeżeli zostało zastrzeżone, że jednej lub obu stronom wolno od umowy odstąpić za zapłatą oznaczonej sumy (odstępne), oświadczenie o odstąpieniu jest skuteczne tylko wtedy, gdy zostało złożone jednocześnie z zapłatą odstępnego.

Celem odstępnego jest wzmocnienie osłabionej prawem odstąpienia więzi między stronami. Zmusza to uprawnionego do odstąpienia, do liczenia się z wydatkiem. Natomiast druga strona, której rachuby na utrzymanie umowy zawiodły, otrzymuje odstępne na pokrycie ewentualnych kosztów zawarcia zniweczonej umowy. Odstępnemu przypisuje się funkcję odszkodowania za niedojście umowy do skutku.

Jak widać, prawo do skutecznego odstąpienia od umowy może być uzależnione od zapłaty oznaczonej kwoty pieniężnej – decydujące znaczenie mają jednak w tej kwestii strony istniejącego zobowiązania. Prawo do żądania odstępnego powinno być bezwzględnie uregulowane w treści istniejącej umowy.

Pamiętajmy jednak, że odstępne nie powinno być utożsamiane z karą umowną. Umowa o odstępne różni się od umowy o karę konwencjonalną tym, że odstępne należy się jedynie zamiast wykonania umowy, zaś kara konwencjonalna także obok wykonania umowy, odstępne nie wymaga wykazania jakiejkolwiek szkody, zaś kara konwencjonalna przedstawia się jako zryczałtowana szkoda, i że odstępne albo w całości albo w części już można składać przy zawieraniu umowy, karę konwencjonalną zaś dopiero po powstaniu szkody przez niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy głównej. Umowa, za pomocą której strony przyrzekły sobie zapłatę pewnej kwoty pieniężnej na wypadek niedotrzymania umowy w ten sposób, że stronom wolno będzie odstąpić od wykonania umowy głównej jedynie za zapłatą powyższej sumy, jest umową o odstępne, a nie karą konwencjonalną, albowiem brak w niej momentu zryczałtowanej szkody oraz możności domagania się tej sumy obok żądania wypełnienia umowy.

Podstawa prawna:

  • Art. 395, 396 KC 
Kontakt

Zespół INLEGIS Kancelarie Prawne to zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej firm i spółek.

Zapraszamy do kontaktu.

Telefon: +48 793-101-800
E-mail: [email protected]

Ocena Google
4.9
Na podstawie 48 recenzji
×