Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Spółki kapitałowe mogą funkcjonować przez określony czas w swojej uproszczonej formie – określanej mianem „w organizacji”. Dotyczy to także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada wyłącznie jednego wspólnika. Jak długo taki podmiot może funkcjonować na rynku i czy zakres jego działalności jest taki sam, jak w przypadku pełnoprawnej spółki z o.o.?

Spis treści

Czym jest spółka z o.o. w organizacji

Zgodnie z treścią art. 161 Kodeksu spółek handlowych, z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. 

Tak naprawdę jest to forma organizacyjna, która pozwala spółce na prowadzenie działalności do chwili zarejestrowania jej w KRS. Spółka w organizacji może więc we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe. Tego rodzaju podmiot może więc bez problemu zarabiać i generować zyski.

Pamiętajmy, że spółka z o.o. w organizacji może istnieć tylko przez 6 miesięcy od chwili powstania. Jeśli do tego czasu wspólnicy jej nie zarejestrują, umowa spółki ulegnie rozwiązaniu. 

Jednoosobowa spółka z o.o. w organizacji

Spółka z o.o. może funkcjonować także w formie jednoosobowej. Zgodnie z treścią art. 151 KSH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Pamiętajmy przy tym, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednoosobowa spółka z o.o. nie różni się w swej konstrukcji zasadniczo od standardowej spółki z o.o. (takiej, w której funkcjonuje większa liczba wspólników). Dotyczy to przede wszystkim możliwości jej funkcjonowania w formie „organizacyjnej” przez 6 miesięcy od dnia podpisania umowy spółki.

Niezgłoszenie spółki z .o.o. do KRS w terminie

Jak stanowi art. 170 KSH, jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w powyższym terminie albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji.

Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji

Zasadniczą różnicą pomiędzy spółką z o.o. w organizacji a jej jednoosobową formą jest kwestia prawa do reprezentacji. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji uregulowane zostało to w art. 162 KSH.

Zgodnie z powyższym przepisem, w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Z przepisu art. 162 KSH wynika więc całkowity zakaz reprezentacji jedynego wspólnika spółki jednoosobowej w organizacji. Nie może on reprezentować tej spółki ani jako pełnomocnik, ani jako członek zarządu jednoosobowego. Nie będzie on uprawniony do jej reprezentowania do czasu wpisu jednoosobowej spółki z o.o. do rejestru. 

Innymi słowy, powołanie w jednoosobowej spółce jednoosobowego zarządu, w skład którego wchodzi tylko jedyny wspólnik, prowadzi do tego, że spółka nie może dokonywać czynności prawnych z uwagi na braki w reprezentacji. Pozostaje więc jedyna możliwość reprezentowania przez pełnomocnika. Wyjątkiem dotyczącym czynności reprezentacyjnych jest możliwość zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Podstawa prawna:
Art. 151, 162, 170 KSH

Zwycięstwa 14/105 , 44-100 Gliwice
poniedziałek, wtorek, środa, czwartek, piątek, sobota, niedziela09:00 – 17:00
+48 794 575 967
Mirosław Ochojski

Mirosław Ochojski

Prezes zarządu INLEGIS Kancelarie Prawne

Szanowni Państwo, zapraszamy do kontaktu telefonicznie z Kancelarią pod numerem +48 794 575 967 (lub przez formularz kontaktowy na dole strony).

Kontakt

Zespół INLEGIS Kancelarie Prawne to zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej firm i spółek.

Zapraszamy do kontaktu.

Radca Prawny Gliwice – Kancelaria Prawna
ul. Zwycięstwa 14/105
44-100 Gliwice 

Telefon: +48 794 575 967
E-mail: [email protected]