Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Spółki kapitałowe mogą funkcjonować przez określony czas w swojej uproszczonej formie – określanej mianem „w organizacji”. Dotyczy to także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada wyłącznie jednego wspólnika. Jak długo taki podmiot może funkcjonować na rynku i czy zakres jego działalności jest taki sam, jak w przypadku pełnoprawnej spółki z o.o.?

Spis treści

Czym jest spółka z o.o. w organizacji

Zgodnie z treścią art. 161 Kodeksu spółek handlowych, z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. 

Tak naprawdę jest to forma organizacyjna, która pozwala spółce na prowadzenie działalności do chwili zarejestrowania jej w KRS. Spółka w organizacji może więc we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe. Tego rodzaju podmiot może więc bez problemu zarabiać i generować zyski.

Pamiętajmy, że spółka z o.o. w organizacji może istnieć tylko przez 6 miesięcy od chwili powstania. Jeśli do tego czasu wspólnicy jej nie zarejestrują, umowa spółki ulegnie rozwiązaniu. 

Jednoosobowa spółka z o.o. w organizacji

Spółka z o.o. może funkcjonować także w formie jednoosobowej. Zgodnie z treścią art. 151 KSH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Pamiętajmy przy tym, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednoosobowa spółka z o.o. nie różni się w swej konstrukcji zasadniczo od standardowej spółki z o.o. (takiej, w której funkcjonuje większa liczba wspólników). Dotyczy to przede wszystkim możliwości jej funkcjonowania w formie „organizacyjnej” przez 6 miesięcy od dnia podpisania umowy spółki.

Niezgłoszenie spółki z .o.o. do KRS w terminie

Jak stanowi art. 170 KSH, jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w powyższym terminie albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji.

Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji

Zasadniczą różnicą pomiędzy spółką z o.o. w organizacji a jej jednoosobową formą jest kwestia prawa do reprezentacji. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji uregulowane zostało to w art. 162 KSH.

Zgodnie z powyższym przepisem, w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Z przepisu art. 162 KSH wynika więc całkowity zakaz reprezentacji jedynego wspólnika spółki jednoosobowej w organizacji. Nie może on reprezentować tej spółki ani jako pełnomocnik, ani jako członek zarządu jednoosobowego. Nie będzie on uprawniony do jej reprezentowania do czasu wpisu jednoosobowej spółki z o.o. do rejestru. 

Innymi słowy, powołanie w jednoosobowej spółce jednoosobowego zarządu, w skład którego wchodzi tylko jedyny wspólnik, prowadzi do tego, że spółka nie może dokonywać czynności prawnych z uwagi na braki w reprezentacji. Pozostaje więc jedyna możliwość reprezentowania przez pełnomocnika. Wyjątkiem dotyczącym czynności reprezentacyjnych jest możliwość zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Podstawa prawna:
Art. 151, 162, 170 KSH

Mirosław Ochojski

Mirosław Ochojski

Prezes zarządu INLEGIS Kancelarie Prawne

Szanowni Państwo, jeżeli opisywany wyżej temat dotyczy także Państwa, to zapraszamy do kontaktu telefonicznie pod numerem 793 101 800 (lub przez formularz kontaktowy na dole strony).

Kontakt

Zespół INLEGIS Kancelarie Prawne to zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej firm i spółek.

Zapraszamy do kontaktu.

Telefon: +48 793-101-800
E-mail: [email protected]