Wycena udziałów w spółce z o.o.

Pokrycie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością następuje za pomocą wnoszonych wkładów. Wspólnicy zyskują w ten sposób udziały, które uprawniają ich do otrzymywania zysków spółki. Bardzo ważną kwestią jest prawidłowa wycena udziałów – w ten sposób możemy ustalić rzeczywistą wartość danego wkładu. 

Spis treści

Rodzaje wkładów do spółki z o.o.

Wkłady wspólników spółki z o.o. mogą przybierać formę pieniężną lub niepieniężną. W ramach tej pierwszej kategorii mieszczą się oczywiście konkretne kwoty, które dana osoba przekazuje na rzecz swojej spółki. Z kolei wkłady niepieniężne są określane mianem aportu – w przypadku spółki z o.o. podlegają pewnym ograniczeniom.

Zgodnie z treścią art. 158 §1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. 

Aporty polegają z reguły na świadczeniu pracy na rzecz określonej spółki – w przypadku spółki z o.o. istnieje jednak w tym zakresie poważne ograniczenie. Art. 14 KSH stanowi bowiem, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. 

Niezależnie od tego wycena wkładów niepieniężnych do spółki rodzi w praktyce pewne problemy – jak bowiem ustalić dokładną wartość czegoś, co nie jest pieniądzem?

Rodzaje udziałów w spółce z o.o.

Wycena udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się bezpośrednio z rodzajem danego udziału. W praktyce wyróżniamy tutaj:

  • udziały założycielskie i nowe w podwyższonym kapitale zakładowym, 
  • udziały zwykłe i uprzywilejowane, 
  • udziały otrzymane za wkłady niepieniężne, pieniężne i mieszane, 
  • udziały podzielne i niepodzielne, 
  • udziały równe i nierówne, 
  • udziały objęte na wspólność i zwykłe, 
  • udziały własne, 
  • udziały z przypisanymi obowiązkami oraz z przypisanymi prawami.

Udział należący do określonej kategorii podlega odrębnym zasadom wyceny. Może się więc zdarzyć, że dwa udziały o pozornie takiej samej wartości finansowej będą się od siebie różniły pod względem rzeczywistej wartości nominalnej w danej spółce – dotyczy to w szczególności udziałów uprzywilejowanych, które ze swej natury są określane jako „droższe” w porównaniu do zwykłych udziałów (nieuprzywilejowanych w żaden sposób).

Jak ustalić wartość udziałów w spółce z o.o.

Kodeks spółek handlowych wprowadza pełną dowolność przy ustalaniu wartości poszczególnych udziałów w spółce z o.o. W praktyce oznacza to, że decyzję w tym zakresie podejmują sami wspólnicy – najczęściej zapada ona wraz z chwilą sporządzenia umowy danej spółki. Jedynym ograniczeniem w tym zakresie jest kwota 50 zł – tyle co najmniej musi wynosić wartość nominalna jednego udziału.

Wycena udziałów w spółce z o.o. jest istotna z punktu widzenia prawa do partycypowania w zysku danej spółki. W zamian za wniesione wkłady, wspólnicy uzyskują udział w zysku, udział w majątku likwidacyjnym, a także udział w głosach na walnym zgromadzeniu, proporcjonalnie do liczby wniesionych udziałów (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej).

W rzeczywistości wycena udziałów opiera się na jednej z dwóch metod:

  • stosowanej przy wycenie wynagrodzenia przy przymusowym umorzeniu udziału, 
  • tzw. metody skorygowanych aktywów netto.

Wycena poprzez przymusowe umorzeniu udziału

Pierwsza metoda wyceny udziałów w spółce z o.o. polega na określeniu wartości danego udziału w oparciu o teoretyczne wynagrodzenie należne wspólnikowi, gdyby doszło do przymusowego umorzenia przysługującego mu udziału. 

Wartość „umarzanego” udziału nie może być niższa od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Aby poprawnie zastosować omawianą metodę musimy najpierw ustalić aktywy netto spółki (rzeczywistą wartość dostępnego majątku spółki), a następnie odjąć od niej zysk przeznaczony do podziału pomiędzy wspólników. Kwotę, którą otrzymamy dzielimy poprzez ilość udziałów w spółce – otrzymujemy wówczas wartość każdego udziału.

Wycena poprzez skorygowanie aktywów netto

Inną metodą wyceny udziałów w spółce z o.o. jest dokonanie skorygowania aktywów netto – polega ona na rynkowej wycenie wartości poszczególnych udziałów w spółce z o.o. 

W pierwszej kolejności ustalamy wartość aktywów netto spółki – robimy to najczęściej w oparciu o sprawozdanie finansowe. Następnie korygujemy otrzymane sumy do ich rzeczywistej wartości rynkowej. Przy stosowaniu tej metody bardzo często bierze się pod uwagę rynkową wartość zapasów, nieściągalne wierzytelności, czy zobowiązania pozabilansowe. 

Omawiana metoda jest bardziej praktyczna i pozwala na ustalenie rzeczywistej wartości rynkowej wszystkich udziałów w spółce. 

Kiedy dokonuje się wyceny udziałów w spółce z o.o.

Wycena udziałów ma miejsce najczęściej, gdy wspólnik decyduje się wycofać ze spółki. Oczywiście nie oznacza to definitywnego zakończenia jej działalności. Bardzo często spółka funkcjonuje nadal opierając się na innych składnikach majątkowych oraz pozostałych wspólnikach (ewentualnie nowym wspólniku, który wejdzie na miejsce odchodzącego). 

Podstawa prawna:
Art. 14, 158 §1 KSH

Mirosław Ochojski

Mirosław Ochojski

Prezes zarządu INLEGIS Kancelarie Prawne

Szanowni Państwo, jeżeli opisywany wyżej temat dotyczy także Państwa, to zapraszamy do kontaktu telefonicznie pod numerem 793 101 800 (lub przez formularz kontaktowy na dole strony).

Kontakt

Zespół INLEGIS Kancelarie Prawne to zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej firm i spółek.

Zapraszamy do kontaktu.

Telefon: +48 793-101-800
E-mail: [email protected]