Wycena udziałów w spółce z o.o.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pokryty jest wkładami. W ten sposób wspólnicy uzyskują udziały, które uprawniają ich do otrzymywania zysków firmy. Bardzo ważną kwestią jest prawidłowa wycena udziałów – w ten sposób możemy określić realną wartość danego wkładu.

Spis treści

Rodzaje wkładów do spółki z o.o.

Wkłady wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną. Pierwsza kategoria obejmuje określone kwoty, które dana osoba przekazuje na swoją działalność. Wkłady niepieniężne określane są mianem aportu – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają pewnym ograniczeniom.

Zgodnie z art. 158 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli wkładem do spółki na pokrycie udziału ma być w całości lub w części wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wnoszącą wkład niepieniężny. jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Wkłady niepieniężne zazwyczaj polegają na zapewnieniu pracy na rzecz konkretnej spółki – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym zakresie istnieje jednak poważne ograniczenie. Art. 14 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne ani świadczenie pracy lub usług.

Niezależnie od tego wycena aportów do firmy rodzi pewne praktyczne problemy – jak określić dokładną wartość czegoś, co nie jest pieniędzmi?

Rodzaje udziałów w spółce z o.o.

Wycena udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się bezpośrednio z rodzajem danego udziału. W praktyce wyróżniamy tutaj:

  • udziały założycielskie i nowe w podwyższonym kapitale zakładowym, 
  • udziały zwykłe i uprzywilejowane, 
  • udziały otrzymane za wkłady niepieniężne, pieniężne i mieszane, 
  • udziały podzielne i niepodzielne, 
  • udziały równe i nierówne, 
  • udziały objęte na wspólność i zwykłe, 
  • udziały własne, 
  • udziały z przypisanymi obowiązkami oraz z przypisanymi prawami.

Udział należący do określonej kategorii podlega odrębnym zasadom wyceny. Może się więc zdarzyć, że dwa udziały Akcja należąca do określonej kategorii podlega odrębnym zasadom wyceny. Może się zatem zdarzyć, że dwa udziały o pozornie tej samej wartości finansowej różnią się od siebie pod względem rzeczywistej wartości nominalnej w danej spółce. – dotyczy to w szczególności akcji uprzywilejowanych, które ze swej natury określane są jako „droższe” w porównaniu z akcjami zwykłymi (w żaden sposób nieuprzywilejowanymi).

Jak ustalić wartość udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Kodeks spółek handlowych wprowadza pełną swobodę w ustalaniu wartości poszczególnych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.W praktyce oznacza to, że decyzję podejmują sami wspólnicy – najczęściej w momencie sporządzania umowy spółki danej spółki. Jedynym ograniczeniem w tym zakresie jest kwota 50 zł – przynajmniej taka kwota musi być wartością nominalną jednego udziału.

Wycena udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest istotna z punktu widzenia prawa akcjonariusza do udziału w zyskach spółki. W zamian za wniesione wkłady wspólnicy uzyskują udział w zysku, udział w majątku likwidacyjnym, a także udział w głosach na walnym zgromadzeniu, proporcjonalnie do liczby wniesionych udziałów (chyba że statut przewiduje Inaczej).

WW rzeczywistości wycena udziałów opiera się na jednej z dwóch metod:

  • stosowanej przy wycenie wynagrodzenia przy przymusowym umorzeniu udziału, 
  • tzw. metody skorygowanych aktywów netto.

Wycena poprzez przymusowe umorzeniu udziału

Pierwszym sposobem wyceny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest ustalenie wartości danego udziału w oparciu o teoretyczne wynagrodzenie należne wspólnikowi w przypadku przymusowego umorzenia przysługującego mu udziału.

Wartość „umorzonego” udziału nie może być niższa niż wartość przypadająca na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszony o kwotę do podziału między wspólników.

Aby prawidłowo zastosować omawianą metodę, musimy najpierw określić majątek netto firmy (rzeczywistą wartość dostępnych aktywów firmy), a następnie odjąć od niego zysk przeznaczony do podziału między wspólników. Kwotę, którą otrzymujemy dzielimy przez liczbę udziałów w spółce, aby otrzymać wartość każdej akcji.

Wycena poprzez skorygowanie aktywów netto

Inną metodą wyceny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest dokonanie korekty aktywów netto. Jest to wycena rynkowa wartości poszczególnych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Najpierw określamy wartość aktywów netto firmy – zwykle robimy to na podstawie sprawozdań finansowych. Następnie dopasowujemy otrzymane kwoty do ich rzeczywistej wartości rynkowej. Stosując tę metodę bardzo często bierze się pod uwagę wartość rynkową zapasów, nieściągalnych długów czy zobowiązań pozabilansowych. Omawiana metoda jest bardziej praktyczna i pozwala określić rzeczywistą wartość rynkową wszystkich udziałów w spółce.

KiedyKiedy wycenia się udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Wycena udziałów ma miejsce najczęściej, gdy wspólnik decyduje się wycofać ze spółki. Oczywiście nie oznacza to definitywnego zakończenia jej działalności. Bardzo często spółka nadal działa w oparciu o inne aktywa i innych wspólników (ewentualnie nowy wspólnik, który zastąpi odchodzący podmiot).

Podstawa prawna:
Art. 14, 158 §1 KSH

[email protected]
Zwycięstwa 14/105 , 44-100 Gliwice
poniedziałek, wtorek, środa, czwartek, piątek, sobota, niedziela09:00 – 17:00
+48 794 575 967
Mirosław Ochojski

Mirosław Ochojski

Prezes zarządu INLEGIS Kancelarie Prawne

Szanowni Państwo, zapraszamy do kontaktu telefonicznie z Kancelarią pod numerem +48 794 575 967 (lub przez formularz kontaktowy na dole strony).

Kontakt

Zespół INLEGIS Kancelarie Prawne to zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej firm i spółek.

Zapraszamy do kontaktu.

Radca Prawny Gliwice – Kancelaria Prawna
ul. Zwycięstwa 14/105
44-100 Gliwice 

Telefon: +48 794 575 967
E-mail: [email protected]