Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się czasami z okresowymi trudnościami oraz przestojem w produkcji lub świadczeniu usług. Taka sytuacja nie musi jednak oznaczać całkowitej likwidacji spółki. Przedsiębiorstwo może być bowiem postawione w stan zawieszenia.

Spis treści

Czy można zawiesić działalność spółki z o.o.

Każda spółka kapitałowa posiada osobowość prawną, co w praktyce oznacza, że jest odrębnym podmiotem, który może samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Wiąże się to z jedną zasadniczą kwestią – spółka z o.o. podlega nie tylko pod regulację Kodeksu spółek handlowych, ale także i ustawy – Prawo przedsiębiorców. To z kolei umożliwia wspólnikom zawieszenie wykonywanej działalności – niekoniecznie z powodu stagnacji w biznesie.

Na czym polega zawieszenie działalności gospodarczej

Zgodnie z treścią art. 22 Prawa przedsiębiorców, przedsiębiorca niezatrudniający pracowników może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na zasadach określonych w niniejszej ustawie, z uwzględnieniem przepisów dotyczących ubezpieczeń społecznych.

Zaprzestanie działalności gospodarczej może być okresowe i spowodowane przerwą w jej wykonywaniu. Musi jednak wiązać się z wolą zaprzestania działalności gospodarczej w sposób definitywny, co winno znaleźć formalny wyraz w wyrejestrowaniu działalności, względnie jej zawieszeniu.

Biorąc pod uwagę fakt, że spółka z o.o. podlega obowiązkowej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, każde zawieszenie działalności musi być zgłoszone w odpowiednim czasie i formie do sądu rejestrowego. 

Jak zawiesić spółkę z o.o.

Podstawowym warunkiem zawieszenia działalności spółki z o.o. jest niezatrudnianie pracowników. Wyjątkowo zawieszenie może być dokonane, jeśli spółka zatrudnia pracowników aktualnie przebywających na:

  • urlopie macierzyńskim,
  • warunkach urlopu macierzyńskiego,
  • urlopie wychowawczym,
  • urlopie rodzicielskim, o ile nie łączą korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu.

Możliwość zawieszenia pojawia się także wtedy, gdy spółka zatrudnia inne osoby na podstawie umów cywilnoprawnych (zlecenie lub o dzieło).

Uprawnieni do zawieszenia są tak naprawdę wszyscy wspólnicy. Pamiętajmy jednak, że minimalny okres zawieszenia to 30 dni, maksymalny zaś 24 miesiące. Jeśli działalność spółki nie zostanie wznowiona po upływie 24 miesięcy, sąd rejestrowy może orzec rozwiązanie spółki bez przeprowadzania jej likwidacji. 

Zawieszenie działalności nie wymaga uzasadnienia, nie musi też wiązać się z jakimikolwiek stratami finansowymi czy przestojem w pracy danej spółki (choć w praktyce są to najczęstsze powody). 

Pierwszą czynnością, którą powinni zająć się wspólnicy jest podjęcie uchwały o zawieszeniu – w przypadku spółki z o.o. upoważnionym do tego jest zarząd. Pamiętajmy, że musi ona wskazywać dokładny termin, od którego spółka podlegać będzie zawieszeniu.

Następnie w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały trzeba zgłosić zawieszenie działalności do KRS (właściwy będzie sąd rejestrowy, w którym przechowywane są dokumenty danej spółki). Dniem rozpoczynającym zawieszenie jest dzień wskazany we wniosku, jednak nie może on być wcześniejszy niż dzień złożenia wniosku.

Zgłoszenie zawieszenia jest dokonywane na wniosku KRS-Z62 (znajdziemy go w siedzibie każdego sądu rejestrowego oraz na stronach internetowych). Do wniosku, oprócz wspomnianej wcześniej uchwały zarządu, dołączamy oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników (ewentualnie o tym, że zatrudnieni pracownicy przebywają na urlopach związanych z rodzicielstwem). 

Wniosek o zawieszenie spółki z o.o. nie podlega żadnym opłatom sądowym. Informacje o zawieszeniu działalności są kierowane elektronicznie do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) oraz krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (tj. rejestru REGON). Natomiast do ZUS (Centralnego Rejestru Płatników Składek) trafiać będą dopiero z CRP KEP. Dzięki temu nie trzeba oddzielnie zgłaszać zawieszenia do ZUS.

Bardzo ważną informacją jest także to, że wyrejestrowanie spółki jako płatnika z ZUS następuje automatycznie. Wspólnicy, którzy są płatnikami składek na własne ubezpieczenia, muszą jednak osobiście wyrejestrować się z ZUS jako płatnicy i wyrejestrować się z ubezpieczeń.

Korzyści zawieszenia działalności gospodarczej

Zawieszenie działalności przez spółkę niesie ze sobą kilka ważnych korzyści, wśród których warto wymienić chociażby:

  • brak konieczności opłacania składek na ZUS, a tym samym składania deklaracji ZUS,
  • brak obowiązku opłacania zaliczek na podatek dochodowy oraz składania deklaracji VAT (jeśli spółka nie dokonuje w tym czasie transakcji opodatkowanych VAT) – spółka ma obowiązek zawiadomić właściwego naczelnika urzędu skarbowego o okresie zawieszenia wykonywania tej działalności. Zawiadomienie w formie pisemnej należy złożyć nie później niż przed upływem 7 dni od dnia złożenia wniosku o wpis informacji do KRS o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej,
  • posiadanie prawa do  wykonywania czynności, które są niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródeł przychodu. Można np. przyjmować należności z umów zawartych przed zawieszeniem, czy sprzedawać wcześniej zamówione towary.

Wady zawieszenia działalności gospodarczej

Podstawową wadą zawieszenia spółki z o.o. jest brak osiągania przychodów. Dodatkowo jeśli nie zgłosimy w terminie faktu podjęcia działalności, narażamy się na grzywnę lub wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. 

Pamiętajmy, że w okresie zawieszenia spółka może zostać poddana kontroli na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą.

Podstawa prawna:
Art. 22 Prawa przedsiębiorców
Art. 25 ust. 5a-5d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Mirosław Ochojski

Mirosław Ochojski

Prezes zarządu INLEGIS Kancelarie Prawne

Szanowni Państwo, jeżeli opisywany wyżej temat dotyczy także Państwa, to zapraszamy do kontaktu telefonicznie pod numerem 793 101 800 (lub przez formularz kontaktowy na dole strony).

Kontakt

Zespół INLEGIS Kancelarie Prawne to zespół doświadczonych prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej firm i spółek.

Zapraszamy do kontaktu.

Telefon: +48 793-101-800
E-mail: [email protected]